上海虹桥机场卖了145亿元昨天文章说道上海机场在业绩承诺时埋了一个陷阱，是什么陷阱呢？且听我慢慢道来接着昨天的话题，上海机场此次重组，买进的资产包共有三个资产虹桥机场、物流公司和浦东第四跑道，其中估值：虹桥机场145.16亿元。
昨天文章说道上海机场在业绩承诺时埋了一个陷阱，是什么陷阱呢？
且听我慢慢道来。
接着昨天的话题，上海机场此次重组，买进的资产包共有三个资产虹桥机场、物流公司和浦东第四跑道，其中估值：
虹桥机场145.16亿元、
物流公司31.29亿元，
浦东第四跑道14.97亿元，标的资产的交易价格为191.32亿元。
其实这一次资产购买最大的看点是虹桥机场的注入。
毕竟物流公司虽然盈利情况不错，但规模有限。
第四跑道只是资产包，并不能够带来实质性的收入。
而虹桥机场4000万人次的规模可以为上市公司既能带来收入，也能带来一定的利润。
问题是145亿元买下的上海虹桥机场，到底是贵了，还是便宜了。
如果买贵了，那么就是损害上海机场中小股东的利益。
如果买便宜了，那么涉嫌国有资产流失。
所以，从面子上来看这肯定是一桩比较公允的买卖。
不过如果再深入分析一下，也许就不这么看了。
下文分析如果存在有失偏颇之处，还请见谅。
一、虹桥机场145亿元，贵不贵？
本文主要从三个方面进行分析。
一是从资产来看。
从评估的角度来看，就是资产基础法。
就是指在合理评估企业各项资产价位和负债的基础上确定企业价值的评估方法。
主要依据是资产负债表，对航空公司的所有资产负债重新确认并评估。
一般情况下，购买一项资产，评估一项资产，首要任务就是要看看其资产情况，尤其是其净资产情况。
所以这一次司马南攻击中科院贱卖联想国有资产，柳传志涉嫌侵吞国有资产的问题时，其中最重要的一个论据就是以远低于净资产的价格购买联想的股权。
司马南并非财务专业人士，在引用财务数据方面存在一些问题，这里就不做评判了。
但在公司股权买卖过程中，根据公司净资产情况进行估值是比较常见的方法。
根据上海机场公告的内容，截至2021年6月底，虹桥机场净资产为75.79亿元。
上海机场对虹桥机场收购价格则为145.16亿元，收购溢价高达91.5%，几乎翻倍。
虹桥机场资产负债表
翼哥认为，虹桥机场作为一个基础设施行业，未来增长空间有限，高达91.5%溢价收购价格有些过高。
当然虹桥机场作为国内十大机场之一，具有较强自然垄断性和地理独占性，溢价收购为未尝不可。
只是如何较为公允的实现收购，是一个值得关注的话题。
二是从业绩来看。
从评估的角度来看，也就是收益法。
就是对未来可能的收益进行测算并按照现行利率进行折现，也就是未来的收益算到现在值多少钱。
因为受疫情冲击，虹桥机场未来的业绩存在较大的不确定性。
在没有疫情冲击前的2019年，虹桥机场的净利润为5.15亿元。
即便按照这样的业绩，保持不变，收购虹桥机场的市盈率为28。
这样的市盈率来看，不算高也算低。
三是从对比来看。
市场法评估公司价格也是参照市场上已成交的同类型同规模的公司价值。
我们从一家与虹桥机场规模相仿的深圳机场来比较。
首先对比规模。
2020年度，虹桥机场旅客吞吐量3117万人次，排名全国第7。
2019年度，虹桥机场旅客吞吐量4564万人次，排名全国第8。
2020年度，深圳宝安机场旅客吞吐量3792万人次，排名全国第3。
2019年度，虹桥机场旅客吞吐量5293万人次，排名全国第5。
深圳机场规模要比虹桥机场大一些。
其次对比利润。
2019年度，虹桥机场净利润5.15亿元，深圳机场6.06亿元。
2020年度，虹桥机场净利润-2.15亿元，深圳机场3847万元。
2021年上半年，虹桥机场净利润6374万元，深圳机场9626万元。
深圳机场利润要好于虹桥机场。
深圳机场目前市值146亿元。
虹桥机场卖出145亿元的价格，与深圳机场市值差不多。
这样的价格，也算是合理。
总的来说，虹桥机场145亿元的价格，还算是合理公允。
二、业绩承诺挖陷阱？
昨天的文章写到上海机场在承诺未来业绩是埋了一个陷阱。
因为上海机场集团在对虹桥机场做业绩承诺时，没有承诺虹桥机场的业绩，反而承诺的是虹桥机场参股公司上海机场广告有限公司的业绩。
从某种意义上来看，存在着一定的误导作用。
说实话，翼哥看过的上市公司重组案例也并不少。
但虹桥机场这样的业绩承诺还是第一次。
一般情况下，承诺收购的资产业绩，肯定是虹桥机场公司的业绩，但上海机场方面竟然只承诺了虹桥机场旗下的一个参股公司广告公司的业绩。
广告板块资产在2022年度、2023年度以及2024年度实现的扣除非经常性损益后的归属于虹桥公司的净利润将分别不低于41664.29万元、43518.85万元和44969.77万元。
而且这个广告公司已经是上市公司上海机场旗下的控股子公司。
实际上是上海机场方面的在偷梁换柱。
上海机场广告公司股权结构
因此，上海机场广告公司并没有给上市公司带来实际性的业绩改善，因为本就是上市公司上海机场合并报表范围内的公司。
当然归母利润是有变化的。
但核心资产虹桥机场业绩才是归母利润变化的关键因素啊。
看一下虹桥机场的收入结构，就会明白其中的道理。
虹桥机场的主要收入还是来自于航空性业务收入。
那么为何不承诺虹桥机场的业绩，因为疫情冲击，确认对虹桥机场的业绩也难以承诺。
承诺低了，投资者怎么看？
花了145亿元买了个不赚钱的资产。
承诺高了，又难以实现。
当我们看到广告公司业绩承诺时，也许会有这样的感觉。
一是有人看花了眼。
以为就是承诺的虹桥机场的业绩。
二是有人或以为。
既然广告公司业绩都这样了，虹桥的业绩更高啊。
很容易误导投资者。
不知道相关监管部门怎么看？
