因为仅仅从现有的情况来看，宇文泰并没有提出什么具体的作战计划。宇文泰的将士们集体陷入恐慌，只有宇文深一个人泰然自若，还向宇文泰祝贺。宇文泰就地召开军事会议，商量具体作战方针。而高欢再次学习袁绍，对此加以拒绝。此时的东魏军已经彻底混乱，西魏军勇不可当，大破敌军。当天晚上，高欢到达黄河渡口，乱军纷纷，船只一时无法靠岸，高欢直接上不了船。这一仗，高欢军死伤八万多人，武器铠甲丢失十几万。
就是个意思！
AD537年，也就转过年吧，高欢欲为窦泰报仇，大阅兵马，再拟出师，适宇文泰出拔恒农，把东魏陕州刺史李徽伯掳去，欢即发兵二十万，由壶口趋蒲津，使高敖曹率兵三万出河南。时关中大饥，人自相食，宇文泰部下不满万人，留屯恒农就食，已阅五旬，探报谓欢将渡河，乃引兵入关。高敖曹进围恒农，城中有备，一时攻打不下。
高欢的右长史薛琡献计：西魏连年饥荒，所以冒死出潼关抢夺恒农，不过就是想搜刮一点粮食，现在恒农已经被高敖曹包围了，他们的粮食又紧张了。我们只要在要道设防，坚决不跟他们交战，等到明年秋天的时候，他们就会饿死，这样不战而胜。所以我建议您取消西渡黄河的计划。
薛琡的计策老成持重，不战而屈人之兵，相当高明。这叫利用战略优势取胜。三国的官渡之战中，袁绍就处于这样的战略优势地位，他的谋士田丰沮授都建议他打持久战，坚守要道。但高欢拒绝了薛琡的意见，他想要毕其功于一役。
接下来，侯景说：我们此次大举兴兵，一旦失败，有全盘崩溃的风险，不如把大军分成两部分，如果前军胜了，后军就扩大战果，如果前军败了，后军就进行增援。（窦泰死后，侯景的分量就更重了。他担任河南大行台，等于是独立王国了。）因局部战败而导致全盘崩溃的战役在中国历史上并不少见，比如刘邦的彭城之战，王邑王寻的昆阳之战，苻坚的淝水之战等等。所以，侯景针对这一点，提议让全军分为两部分，减小直接溃败的风险，有很高的战术价值。但高欢还是不听，直接率领大军渡过黄河。（可能是上次分兵让他分怕了。）
宇文泰派人通知华州刺史王罴，高欢大举进攻，你要小心点。（王罴，就是守潼关的。）王罴的回答只有十个字，却气势逼人：老罴当道卧，貆子安得过！当高欢的大军到达关下的时候，劝王罴投降。王罴说：这里就是我的家，活着我要在这里，死了我也要在这里，谁不要命就上来吧！面对王罴如此气势，高欢知道要攻克绝非朝夕之事，于是选择直接绕过。
此时的宇文泰形势比较严峻，他从恒农撤回之后，就召集各州的军队过来集合。可是各地的兵力一时半会都没有能够会合，宇文泰的兵力只有不满一万人。而敌军兵力有二十万之多。于是，各位将领就说：我们人太少了，不如等待高欢继续深入，看形势再做打算。宇文泰力排众议，他说：如果让高欢的大军到达都城长安附近，会引起人心浮动的。他们远道而来，行军疲惫，又不熟悉地形，我们应该趁这个机会直接打败他们。宇文泰的决定出乎寻常地大胆。因为仅仅从现有的情况来看，宇文泰并没有提出什么具体的作战计划。接下来宇文泰更加令人捉摸不透，他命令士兵在渭水上建造浮桥，然后仅仅带三天粮食，轻骑直进，迅速向高欢靠拢。（反正也没有多的粮食。）
AD537年，农历十月一日，宇文泰到达沙苑，跟东魏高欢的大军已经只差六十里。宇文泰的将士们集体陷入恐慌，只有宇文深一个人泰然自若，还向宇文泰祝贺。宇文泰就问为什么。宇文深说：高欢在黄河以北的地方是很受爱戴的，要是他们坚守在自己的领土上，我们想要赢是很困难的。现在他孤军深入来打我们，他手下的将领们都不支持他。高欢之所以坚持要进攻，是想要为窦泰报仇，这就是兵法上说的“愤兵”，是犯忌讳的，我看我们可以趁这个机会生擒他。请你把兵符给我，让我去调王罴的军队截断高欢的退路，让他们一个都不能生还。这话就像是宇文泰和宇文深叔侄两人商量好了，在这唱双簧鼓励士气。（还是上一次的味道，还是上一次的宇文深。）
第二天，也就是农历十月二日，高欢命令大军进攻。宇文泰就地召开军事会议，商量具体作战方针。大将李弼说：敌众我寡，我们应该选择有利地点决战。这里向东有个地方叫渭曲，我们可以先到那里，以逸待劳。（渭曲这个地方背靠渭水，是一大片的沼泽，两边还有大量芦苇、杂草，地形很复杂，非常有利于埋伏。）宇文泰立刻采纳了建议，他让李弼和赵贵各率领一军埋伏在两侧的芦苇丛中，约定鼓声为出击号令。（李弼和赵贵都是入八柱国的。）到这个时候为止，宇文泰的军队才总算有了明确的作战计划。
高欢的大军抵达渭曲的时候，已经是傍晚。都督斛律羌举说：宇文泰动员全国的力量，他要跟我们决一死战，势如疯狗，渭曲这个地方芦苇很多，土地泥泞，根本就难以施展开，我们还不如就在这里跟他们对峙，然后派一只精锐去奇袭长安，都城一丢，宇文泰不战自败。（这个建议，再次跟官渡之战相似。袁绍的谋士田丰曾向袁绍提议，派一支部队偷袭许昌。袁绍没有接受。此时的斛律羌举就是田丰。而高欢再次学习袁绍，对此加以拒绝。斛律羌举这个名字怪怪的大将，历史上基本就是这么一次登场，有的书基于奥卡姆剃刀定律---如无必要勿增实体，把他直接说成是斛律金，也是，斛律金多拉风啊，后面还救了神武帝高欢呢，神武帝这个名字也是透着龙傲天的气息。斛律金是神武帝帐下有数的猛将了，窦泰、高敖曹死完，就剩他的表现了。他还是斛律光的爹，知道斛律金不稀奇，知道斛律羌举才小众呢。因为历史上这俩明明是毫无关系的两个人呀，虽然是同事。神武帝帐下除了大名鼎鼎的贺拔三兄弟中的大哥贺拔允，还有个高欢亲信贺拔焉过儿，这俩也不是一个人呀。同事同姓就得是一个人？）
高欢说：我们放一把火把芦苇都烧掉不就行了吗？应该说，这也是个不错的方法，既然害怕敌军埋伏，直接火烧，就可以把伏击改成正面的对攻。那时候，东魏的强大兵力就可以发挥出优势。不过，此时，侯景却表示反对，他的理由简直荒唐可笑。他说：我们应该生擒宇文泰，带着他去游街，要是跟士兵一起烧死了，都没人相信！
和侯景同样扯淡的是彭乐。此人是个大老粗，他说：我们人多，敌人人少，一百个人打一个，直接上就是了，还有什么好怕的？高欢居然相信了侯景和彭乐的话，决定直接强攻就行。
宇文泰的军队主动进入沼泽诱敌，东魏军发现敌军非常少，就争先恐后，抢夺战功。如此一来，全军的阵型变得大乱。宇文泰看到时机已到，擂响战鼓，两翼的伏兵尽出。李弼所率领的骑兵将东魏大军拦腰截断。此战中，李弼的弟弟李标非常英勇，他虽然身材矮小，但擅长于躲在马的侧面冲锋，敌人看到他就喊：快躲开这小子！西魏大将耿令贵杀得战袍都成了血红色。此时的东魏军已经彻底混乱，西魏军勇不可当，大破敌军。
而东魏的将领彭乐，杀得兴起，把甲胄尽行卸去，裸体驰入宇文阵内，被耿令贵打得肠子都露出来，幸好他英勇把肠子放回去，继续战斗。（这是盘肠大战的实例吧。）高欢败回，尚欲收拾残军，再行决战。但到了军营一看，根本就没有人了。
边上的斛律金说：军心溃散，不可能再战了，还是赶快撤回河东吧。遂命左右牵马入帐，促欢上马。高欢还不肯走，斛律金直接一鞭子抽马，才终于让他撤走。当天晚上，高欢到达黄河渡口，乱军纷纷，船只一时无法靠岸，高欢直接上不了船。乘马上船容易被河水冲走，最后乘骆驼才得以上船逃走。这一仗，高欢军死伤八万多人，武器铠甲丢失十几万。史称“沙苑之战”。而偏师高敖曹围攻弘农未能克，又一次悲催地闻主力兵败，又一次悲催地撤围返回。
宇文泰一路追击到黄河边，才撤退。他在被俘的东魏士兵中挑选了两万人留下，其他全都释放了。宇文泰的此举在历史上可谓独树一帜，白起、项羽之流对待俘虏是采取屠杀的方式，而宇文泰居然能够这么做，需要极大的胸怀和气度。因为敌军士兵回去后，还会卷土重来。放虎归山，遗患无穷。宇文泰这么做可能也是迫不得已。这些人肯定是留不住的，他们的家乡在东魏，迟早还是要逃亡，但他也不想做屠杀这样违背民心的事情，否则将来想要一统东魏，难如登天。宇文泰这时已经表现出来一种兼并天下的长远眼光和自信。
仗也打完了，这时宇文泰所召集的各地的军队才赶到。来也不白来，宇文泰让所有士兵每人在这里种一棵柳树，纪念此战的胜利。其实在高欢逃过黄河，宇文泰决定班师的时候，事态还有可能发生变化。东西魏两方的武将都有着自己的想法。
西魏这边的是都督李穆，他跟宇文泰说：高欢吓破了胆，要是继续追赶，可以生擒。宇文泰没有听他的。这个建议也是可以考虑的，如果害怕大军追击过于深入，可以派个两三千的部队去追。当然啦，这也有风险，但以捕捉敌国最高首脑为目的，还是值得一试的。
东魏这边的侯景对高欢说：宇文泰刚打了胜仗，肯定放松了戒备，你给我两万骑兵，我直接进攻他的大营，能生擒宇文泰。侯景的这个看法完全准确，宇文泰的大军正在搞集体植树活动呢，要是真的能够实行，可以取得一场意料之外的胜利。（就像贾诩对张秀说，曹操胜了一仗，此时击之必胜。）但是高欢也没有采纳。
因为高欢的贤内助娄昭君说：要是真的抓到宇文泰，侯景还会回来吗？得到宇文泰，失去侯景，还不是一样吗？（其实意思是，一个宇文泰倒下去，一个侯景站起来，关西还是不姓高，还是老样子，有什么搞头！侯景那一套，也算是司马昭之心了。）此仗，宇文泰还是险过剃头地胜了，不过，胜就是大胜，一仗把敌强我弱的态势给扭转了过来，从此，双方进入了均势博弈，一边倒的态势一去不复返了。
